企業(yè)并購重組的定義，上市企業(yè)并購重組對(duì)股價(jià)影響

　　一些企業(yè)在頻繁的市場競爭中無法保持正常運(yùn)營。為了不讓公司破產(chǎn)，保護(hù)員工利益，這些公司會(huì)選擇企業(yè)并購重組的方式來解決這一危機(jī)。

　　企業(yè)并購重組是指企業(yè)按照一定程序進(jìn)行兼并和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，一些企業(yè)由于某些原因不能繼續(xù)正常經(jīng)營，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型，達(dá)到企業(yè)重組的目的。目前來說主要的模式有以下幾種：

　　模式一：上市公司是直接投資并購的主要投資者。

　　優(yōu)點(diǎn)：股權(quán)并購可以由上市公司直接進(jìn)行，無需使用現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)；利潤可以直接反映在上市公司的報(bào)表中。

　　缺點(diǎn)：企業(yè)市值低，股權(quán)稀釋率高；上市公司以主體身份直接發(fā)起并購是比較麻煩的，涉及到上市公司的決策過程、公司治理、保密性、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、財(cái)務(wù)盈虧等因素；合并后業(yè)務(wù)利潤沒有按預(yù)期釋放，影響了上市公司的利潤。

　　模式二：大股東設(shè)立子公司作為投資主體進(jìn)行投資并購，在子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。

　　優(yōu)點(diǎn)：不直接稀釋股份公司層面的股權(quán)；未來如果子業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭良好，可以向股份公司注入資產(chǎn)；通過這種結(jié)構(gòu)，在控股股東下設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目“蓄水池”，公司可以根據(jù)資本市場周期、股份公司業(yè)績、分業(yè)務(wù)運(yùn)營情況，有選擇地向上市公司注入資產(chǎn)，更具主動(dòng)性；股權(quán)可以在子公司一級(jí)開設(shè)。對(duì)于被收購企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)來說，如果未來經(jīng)營良好，可以向上市公司注入資產(chǎn)，從而增加股權(quán)價(jià)值或直接在上市公司層面持股，從而實(shí)現(xiàn)上市，具有很高的激勵(lì)效果。

　　缺點(diǎn)：規(guī)模有限。比如設(shè)立全資子公司或控股子公司，需要大股東大量出資。不控股的，大股東失去控制權(quán)；子公司或項(xiàng)目的業(yè)績無法納入股份公司合并報(bào)表，使得并購后無法對(duì)上市公司報(bào)表產(chǎn)生積極影響；公司需要成立專門的并購團(tuán)隊(duì)進(jìn)行項(xiàng)目掃描、并購談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等。這就需要并購更高的投資能力和人才儲(chǔ)備。

　　模式三：由大股東出資的產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體進(jìn)行投資并購，在子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。除了模式2中列出的優(yōu)點(diǎn)之外，它還具有以下優(yōu)點(diǎn)：

　　優(yōu)勢：大股東只需出資一部分，即可帶動(dòng)更多的社會(huì)資本或政府資本發(fā)起產(chǎn)業(yè)投資并購；與專業(yè)投資管理公司合作，解決并購能力和投資后管理問題；通過基金結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，可以和基金經(jīng)理一起做決策，或者有更多的決策權(quán)。

　　缺點(diǎn)：大股東品牌力以及影響較弱的情況融資能力有限，在前期的時(shí)候需要大股東出資。

　　模式四：產(chǎn)業(yè)投資基金由上市公司設(shè)立，作為投資主體，在子業(yè)務(wù)發(fā)展成熟后注入上市公司。除了模式2和模式3的優(yōu)點(diǎn)之外，它還具有以下優(yōu)點(diǎn)：

　　優(yōu)勢：可以利用上市公司的品牌力量、影響力和聲譽(yù)來煽動(dòng)更多的社會(huì)資本和治理。

　　缺點(diǎn)：由于我國的資本市場環(huán)境與國外有很大不同，上市公司的大股東或?qū)嶋H控制人很少是基金投資人，所以很少有公司可以依靠大股東的力量與上市公司形成模式。三中描述的產(chǎn)業(yè)-金融互動(dòng)模型很少。隨著中國私募股權(quán)基金和并購市場的不斷發(fā)展和成熟，越來越多的上市公司選擇與私募股權(quán)基金合作成立并購基金進(jìn)行對(duì)外投資和收購。并購基金對(duì)上市公司起到產(chǎn)業(yè)孵化器的作用，提前鎖定戰(zhàn)略優(yōu)質(zhì)資源，待培育成熟后注入上市公司。

　　不同的企業(yè)并購重組模式不僅會(huì)影響企業(yè)的運(yùn)營，還會(huì)對(duì)原公司的參與模式和最終的利益分配產(chǎn)生很大的影響。因此，在選擇并購重組，企業(yè)時(shí)，我們也應(yīng)該因地制宜，選擇更適合公司的模式。

　　并購重組的上市公司是各種生產(chǎn)要素在公司之間的兼并重組，實(shí)行優(yōu)勢互補(bǔ)、劣勢整改。理論上講對(duì)于被收購或被合并的公司，并購會(huì)讓人對(duì)被收購或被合并的公司產(chǎn)生積極的預(yù)期，從而使這些公司的股價(jià)上漲。雖然理論上可能不會(huì)對(duì)收購方產(chǎn)生正面影響，但目前在中國資本市場發(fā)生的大部分并購對(duì)上市公司是有利的，因?yàn)閷?duì)于收購方來說，注入這些公司的大部分資產(chǎn)都是優(yōu)秀資產(chǎn)，未來盈利前景良好。而很多的投資者研究股票重組停牌前的明顯特征來尋找這樣子的股票。

　　從目前的并購重組概念股市場來看，并購重組對(duì)相關(guān)公司股票的影響確實(shí)是積極有益的。近年來，并購重組概念股一直是市場的寵兒。只要有并購重組，公司的股價(jià)就會(huì)一直上漲。值得注意的是，在公司因重組股價(jià)大幅上漲的背后，始終存在注入高估值、低利潤資產(chǎn)的陷阱。